СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ
Превращение идей в бизнес чаще всего связано с открытием новой компании. Однако это лишь один из многих механизмов, позволяющих добиться вышеупомянутого, и зачастую не самый эффективный. В первой части этой статьи мы ознакомим вас с концепцией слияний и поглощений, и попытаемся объяснить, как они могут стать предпочтительным инструментом для бизнеса. Слияния и поглощения также могут быть очень полезны для снижения рисков, о чем и пойдет речь во второй части этой статьи.
Часто предполагается, что термин «слияния и поглощения» охватывает различные механизмы корпоративной реорганизации и поглощения. Видами реорганизации являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, а видами приобретения (отчуждения) — покупка (продажа) акций и покупка (продажа) имущества. Слияние и объединение являются инструментами консолидации бизнеса, а разделение и выделение используются для его разделения. Наконец, преобразование – это переход от одного типа юридического лица к другому.
Каждый из вышеупомянутых инструментов реорганизации предназначен для использования с определенной целью и часто может служить альтернативой приобретению или отчуждению. Например, продажа части недвижимости, принадлежащей компании, является дорогостоящей с точки зрения налогообложения, тогда как выделение новой компании, несущей такое же имущество, и отчуждение акций новой компании, в большинстве случаев не облагается налогом. Финансовые преимущества этого инструмента не ограничиваются избеганием необходимости уплаты налогов, но также включают в себя отсутствие многочисленных регистрационных сборов. В целом можно с уверенностью сказать, что этот инструмент в большинстве случаев финансово выгоден продавцу.
Когда дело доходит до снижения рисков, слияния и поглощения могут очень эффективно служить для передачи или распределения рисков между различными организациями.
Передовая юридическая практика в большинстве случаев предполагает отделение активов от бизнеса, чтобы ограничить ответственность бизнеса лицом, не владеющим основными активами. Самый экономически эффективный способ добиться этого для действующих компаний – это слияния и поглощения. Этот инструмент может быть особенно полезен при создании холдинговых компаний. Слияния и поглощения дают бизнесу гибкость в контроле над активами и пассивами, с целью минимизации рисков.
Однако вышеупомянутые решения имеют и свои недостатки. При сравнении отчуждения акций с отчуждением имущества важно иметь в виду, что новая компания, созданная в результате разделения, также может нести скрытую или непредвиденную ответственность «материнской» компании. В результате, покупателю, скорее всего, придется учитывать дополнительные затраты на юридическую экспертизу в рамках сделки. Более того, в большинстве случаев это потребует больше времени. Однако с этими недостатками можно справиться, и они лишь в некоторых случаях объективно перевешивают преимущества.
Слияние и поглощение — это корпоративный инструмент, правильная реализация которого приведет к существенному снижению финансовой нагрузки на сделку и эффективному распределению бизнес рисков. То, что на первый взгляд может показаться ненужной сложностью, добавленной к сделке, вполне может стать финансовой разницей, делающей эту сделку возможной.